律师风险合规评估机制是什么,涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会

律师在涉案企业合规第三方监督评估机制中的作用

?日，最高人民检察院发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，标志着企业合规管理体系建设工作，又向前迈进了一大步。

涉案企业合规第三方监督评估机制，是人民检察院在办缆案件时，对于犯罪情节轻微，可以酌定不起诉的案件，依涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人秽关单位、人员提车合规试点以及第三方机制申请，或者征询企业、个人同意，适用第三方监督评估机制的方法，推动企业建立或者完善合规管理制度。人民检察院根据案件事实及合规考察报告等资料作出是否逮捕、是否起诉的决定。

涉案企业合规第三方监督评估机制中，律师以其专业知识，在各阶段、领域内，对于协助企业建立或完善合规管理体系都起着非常关键的作用，主要下三方面：

一、刑事辩护律师主动第三方监督评估机制。

涉案企业合规第三方监督评估机制只有涉案企业自愿适用才可以启动，其启动方式狂检察院主动征询企业意见，也可以是涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人秽关单位、人员提车合规试点以及第三方机制申请，经人民检察院审查同意。辩护律师在代理案件过程中，通过其专业知识和工作经验，如果认为案件情节轻微，征得涉案企业同意后，主动提车合规试点以及第三方机制申请，推动企业合规体系建设，达到案件不起诉的目的。

涉案企业合规第三方监督评估机制并敷案件都适用，只有达到以下三个条件，才能适用该项机制：

（一）涉案企业、赶罚；

（二）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立惑业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；

（三）涉案企业自愿适用第三方机制。

二、律师担任涉企合规管理顾问，为涉案企业提供合规管理法律服务。

人民检察院启动涉案企业合规管理第三方机制后，涉案企业应当及时的向第三方提供合规计划进行审查，合规计划通过审查后，要按照计划进行合规管理体系的建设和完善。但是，涉案企业限于法律知识的欠缺，聘请专业律师作为企业合规管理顾问成为必然。律师作为涉案企业合规管理顾问需做好以下工作：

（一）合规调查。

企业合规管理，是通过合规管理制度制定、风险识别、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动，使企业和企业员工在经营管理活动中，其行为符合国家法律、法规以及公司内部规章制度等，有效防控企业合规风险。要实现这一目标，必须先了解企业目前的组织机构、规章制度、工作流程等情况，通过了解到的信息分析企业存在的合规风险，以便采取相对应的合规管理方法。

（二）合规计划。

律师根据合规调查情况，分析合规风险，并主要围绕与企业涉嫌犯联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪等角度，拟定适合涉案企业的合规管理的方案和计划，提交第三方组织进行审查。

（三）协助落实合规计划

合规计划经过第三方组织审查通过后，作为合规管理顾问，协助企业落实合规计划。包括梳理合规义务库、合规风险库、合规管理制度库、合规管理日常文件库，拟定合规管理指引、合规管理手册等工作。

（四）合规培训

根据企业的项目需求，为企业提供相关的法律法规、合规意识、合规文化等方面的培训。

（五）合规评估

在涉企合规管理考察期内，可以定期或者在第三方组织下对涉案企业合规计划履行情况进行评估，对于不适宜的制度、规范等，及时提出修改意见。

（六）配合第三方考察

涉企合规考察期届满后，第三方组织会对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核。第三方考察书面报告，短事案件是否起诉有很重要的影响，合规顾问应积极配合第三方组织进行全面检查、评估和考核。

第三方组织考核结束后，律师作为企业合规管理顾问业务亦结束。律师可以继续接受企业委托，作为企业的常年合规顾问，指导企业合规管理体系的不断完善。

三、律师担任第三方组织成员，监督评估涉企合规管理计划的制定和落实。

人民检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方货件的，可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织。律师可以进入专业人员名录库并被选定成为第三方组织成员，律师作为第三方组织成员，依法行使监督评估涉企合规管理计划的制定和落实。

（一）审查合规计划

第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议，并根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，确定合规考察期限。

（二）考帛评估

在合规考察期内，第三方组织可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的人民检察院。第三方组织发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的人民检察院报告。

（三）对涉案企业进行合规考察

第三方组织在合规考察期届满后，应当对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告，报送负责选任第三方组织的第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院。

人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，根据案件事实及情节，参考第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定。

从人民检察院启动涉案企业合规第三方监督评估机制到结束考察，律师在各层次、领域、环节中都起到非常关键的作用，帮助企业建立或者完善合规管理体系，促使企业合法合规管理、长治久安发展。从企业角度出发，更应当积极主动建立和完善合规管理体系，而非在涉及刑事案件后，被动开启合规管理体系建设。

律协发布：律师从事涉案企业合规建设评估业务操作指引

本文转自公号：新则，来源：安徽省律师协会，供学习参考。

本指引共七章，梳理了从合规顾问收案、合规建设服务、合规评估服务与监管、再到合规审查服务与监管及权利救济与利益冲突的各项要点，以便操作。指引并非强制性或规范性规定，仅供律师从事涉案企业合规业务时作参考。以下是指引全文。

目录

第一章 总则

第二章 合规顾问收案

第三章 合规建设服务

第四章 合规评估服务与监管

第五章 合规审查服务与监管

第六章 权利救济与利益冲突

第七章 附则

第一章 总则

第一条【目的依据】 为了指导安徽省律师从事涉案企业合规建设、评估业务，有效预防企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和瓜法》《中华人民共和国律师法》《人民检察院规则》《最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《涉案企业合规建设、评估和审查办法》等法律法规及相关政策精神，参照国际标准化组织、国家标准化委员会、国务院国有资产监督管理委员会、中国中小企业协会等各机构各部门出台的合规文件、指南、指引，结合我省实际，特制定本指引。

第二条【适用范围】 律师从事以下合规业务适用本指引：

1. 接受涉案企业委托，担任涉案企业的合规顾问，提供涉案企业合规建设、整改服务；

2. 接受第三方机制管委会的指派，担任第三方组织成员，从事涉案企业合规监督评估业务；

3. 涉案企业法律顾问、辩护律师虽未吹务，但合规业务有交叉的。

第三条【适用原则】 律师从事合规业务，应当遵循依法有序、客观中立、专业公正、标本兼治的原则。

第四条【工作职能】 律师担任合规顾问的，指导制定涉案企业合规计划，帮助涉案企业进行合规建设；担任第三方组织成员的，指导、监督、评估涉案企业进行合规建设、有效履行合规计划。

第五条【职业伦理】 律师从事合规业务，要严格依据《中华人民共和国律师法》《律师职业道德和执业纪律规范》，恪守行业规范和职业操守，遵守保密、利益冲突处理、回避、廉洁的规定。

第六条【】

1. 涉案企业：指涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。一般要求案发时企业能够正常经营、依法纳税和吸纳就业。

2. 涉案人员：指对企业犯罪承担的直接负责的主管人员、直奖以及犯罪的企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等。

3. 合规顾问：指涉案企业委托律师、注册会计师、税务师、企业合规师、专家学者等专业技术人员组成的提供合规服务的专业人员。

4. 合规顾问律师：指合规顾问中为涉案企业提供合规服务的律师。

5. 第三方机制：全称第三方监督评估机制，指检察机关在办缆案件时，对符合企业合规初件的，交由第三方机制管委会选任组成第三方组织，对涉案企业的合规承诺、合规计划进行调查、监督、评估和考察的机制。

6. 第三方机制管委会：全称第三方监督评估机制管理委员会，指由各级检察机关、工商联、国资委、司法、税务、市场监督管理、环境保护、财政等部门组成的管理委员会，承担对第三方机制的宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调等职责，确保第三方机制依法、有序、规范运行，以及第三方组织及其成员依法依规履行职责的议事协调机构。

7. 第三方组织：指第三方机制管委会选任组成的负责对涉案企业的合规建设情况进行监督、检查、评估的临时性组织。

8. 合规监管律师：指在第三方组织中承担合规评估、监管、考察职责的律师。

9. 合规：指企业及其工作人员的经营管理、从业行为符合有关法律法规、国际组织规则、监管规定、行业准则、商业惯例和道德规范，以及企业依法制定的章程及规章制度等要求与承诺。

10. 合规业务：指涉案企业合规建设、合规评估业务。

11. 合规建设：指涉案企业针对与涉嫌犯联系的合规风险，制定合规计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。

12. 合规评估：指第三方组织对涉案企业合规计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察的活动。

13. 合规审查：在检察机关主导合规整改的语境下，指负责办理案件的检察机关对第三方组织的评估过程和结论进行审核。针对未启动第三方机制的小微企业合规，可以由检察机关对其提交的合规计划和整改报告进行审查。在合规管理体系语境下，指企业针对待决策事项进行合规审查并出具审查意见以及建立合规审查机制。

14. 合规计划：涉案企业经过全面尽职调查，充分考虑企业性质、经营业务、涉案风险后，制定的建立有效合规管理体系的计划。

15. 合规承诺：在检察机关主导合规整改的语境下，指涉案企业签署的自愿进行合规整改并接受检察机关、第三方组织考察、验收的承诺。在合规管理体系语境下，指企业及其工作人员对履行合规义务、避免发生违反行为，向监管部门、社会公众所做的承诺。

16. 尽职调查：指合规顾问在接受涉案企业委托后，在涉案企业的配合下，针对企业的主体资格、经营情况、财务状况等各方面，采取书面审查、现场查验等多种方法，对企业的历史和现实的数据、资料、信息、文件和档案等开展的调查活动。

17. 合规义务：指被动的合规要求与主动的合规承诺。被动的合规要求具体包括法律法规、国际条约规则、监管机构发布条例、法院判决决定等；主动的合规承诺具体包 括与公共管理组织、客户签署的合同，自愿遵循的方针、原则、宣言、规程，对质量、环境保护、社会公益的承诺，自愿加入相关组织制定的行业标准等。

18. 合规风险：指企业及其工作人员因未履行企业合规义务而可能承担法律责任、受到相关处罚、造成经济户以及其他负面影响的可能性及其后果。本指引中的风险主要指刑事犯罪风险。

19. 合规管理体系：指根据企业实际情况建立的以有效防控合规风险为目的，规范企业以及工作人员经营管理行为。开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的治理活动。

20. 合规文化：指贯穿整个企业的价值观、道德规范、信仰和行为，并与企业结构和控制系统相互作用，产生有利合规的行为规范。

第二章 合规顾问收案

第七条【收案条件】 案件同时符合下列条件的，律师可以收案担任合规顾问：

1. 涉案企业、涉案人员自愿认罪认罚；

2. 涉案企业能够正常生产经营，承诺建立、完善企业合规管理体系，具备启动第三方监督评估的基本条件；

3. 涉案企业承诺采取积极退赃、赔偿损失、补缴税款、修复环境等措施；

4. 涉案企业自愿适用第三方机制。

第八条【不适宜收案情形】 涉案企业鹃形之一的，不适宜收案：

1. 个人或组织为进行违法犯罪活动而设立企业的；

2. 企业设立后以实施犯罪为主要活动的；

3. 企业人员盗用单位名义实施犯罪的；

4. 涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；

5. 其他不能收案的情形。

无法确定是扶情形的，律师空案，如发现不企业合规程序的，可以单方停止相关业务活动。

第九条【合同签订】 合同签订之前，律师要详细了解涉案企业的经营情况、基本案情、主要诉求，向涉案企业披露合规建设可能遇到的障碍与风险，进行障碍与风险提示。律师接受涉案企业委托担任合规顾问律师的，应当以律师义与涉案企业签订合规顾问服务合同。合规顾问律师同时又是涉案企业的法律顾问、辩护人的，合规顾问合同应当与法律顾问合同、刑事委托合同分别订立。

第十条【合规顾问团队组建】 律师可以根据涉案企业规模、涉案罪名、合规建设要求，充分评估工作量与专业性，组建合规顾问团队。顾问团队柯律师组成：

1. 有经济犯罪、职务犯罪辩护经验的律师；

2. 有企业诉讼、非诉尽调类经验的律师；

3. 有行政执法、司法工作经验的律师；

4. 有注册会计师、税务师、证券从业资格的律师；

5. 有企业法务、人力资源、财务工作经验的律师。根据涉案企业的要求和工作实际，可以联合合规咨询公司、会计师事务所、税务师事务所等机构组建合规顾问团队。

第十一条【递交委托手续】 律师接受委托后，应当向检察机关等办案单位递交律师事务所公函、授权委托书、律师执业证、涉案企业主体资格证明等材料。

第十二条【组成合规领导机构】 合规顾问律师可以与涉案企业实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员共同组成合规领导机构。

第十三条【机构人员更换建议】 合规领导机构中有涉案人员的，合规顾问律师应当建议涉案企业更换。

第十四条【企业战略调整】 涉案企业需要合并、分立、变更经营范围、调整经营战略的，合规顾问律师应当在征得检察机关同意的情况下，本着有利于刑事案件办理、合规计划实施、经济发展等原则提供指导、帮助。严禁合规顾问律师利用合并、分立、变更等事项帮助企业逃避法律责任。在合规考察期间，合规顾问律师应当将申请、调整、变更情况向第三方组织备案。

第十五条【尽职调查】 合规顾问律师进驻涉案企业后，通过走访政府机关、行业协会、商会，查阅、复制企业登记、经营资料，访谈企业工作人员，实地考察涉案企业及其商业伙伴，通过调查等途径，对涉案企业进行专项、深入地尽职调查。

第十六条【尽职调查报告撰写】 合规顾问律师在完成全面尽职调查后，应当制作《尽职调查报告》。报釜围绕涉案企业的历史状况与治理现状进行分析，并给出确定的调查结论，为制定合规计划提供依据。一般应当包垒：

1. 企业的基本情况；

2. 企业的独立性；

3. 企业现有土地、房产、商标、专利、资质的审查；

4. 同业竞争与关联交易；

5. 治理结构、董监高、员工及社保缴纳情况；

6. 财务会计与税收；

7. 企业对合规认识的现状。

第十七条【案外风险处理】 通过尽职调查，合规顾问律师发现涉案企业存在检察机关未发现、未掌握的其他违规行为、合规风险，应当及时向涉案企业提出书面意见，披露相关法律风险。

第十八条【阅卷分析】 合规顾问律师作为刑事案件辩护人的，应当及时查阅、摘抄、复制刑事卷宗材料，梳理与涉嫌犯罪事实密切相关的风险点，分析发生诱因，为制定合规计划提供依据。

第十九条【收集有利资料】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业收集、整榔动企业合规整改的相关资料，如企业荣誉、社会声誉、带动经济发展、保障就业、缴纳税款、参与社会公益活动等方面的资料。

第二十条【合规整改申请书】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业准备《企业合规整改申请书》，一般应当包含：

1. 企业基本概况；

2. 企业所属行业概况；

3. 企业的荣誉、社会声誉、技术、品牌等情况；

4. 企业履行社会责任情况；

5. 企业涉案情况；

6. 企业申请理由。

第二十一条【合规承诺书】 涉案企业准备《企业合规承诺书》，一般应当包含：

1. 涉案企业、涉案人员自愿认罪认罚；

2. 涉案企业积极采取、补缴税款、修复环境等补救挽损措施；

3. 涉案企业制定专项、可操作的合规计划，承诺在考察期内建立、完善合规管理体系、运行机制；

4. 涉案企业接受检察机关提出的企业合规考察方式与要求，包括第三方组织对合规建设的调查、评估、监督和考察。

第二十二条【企业合规计划】 合规顾问律师结合企业经营范围、行业特点、监管政策、重点风险等因素，以全面合规为目标、专项合规为重点，聚焦与企业涉嫌犯关联的合规风险点，制定《企业合规计划书》。

《企业合规计划书》一般应当包含：

1. 制定并公布合规章程、合规承诺、合规宣言等，培育企业合规文化；

2. 调整企业管理架构，搭建合规组织体系；

3. 建立符合企业实际、专项合规要求的各类运行机制。

第二十三条【合规优先】 涉案企业实际控制人、主要负责人应当在专项合规计划中作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合沟的发展目标、发展战略和管理体系。

第二十四条【合规计划有效性判断】 《企业合规计划书》应当具有可行性、有效性、专业性，重点关注：

1. 合规计划的可操作性；

2. 涉案企业完成合规计划的可能性；

3. 合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；

4. 合规计划是否符合涉案企业、相关行业特点；

5. 合规计划是否参照国际、国内关于合规整改的相关规范，满足专业性要求；

6. 合规计划是否有合规章程制定、合规组织体系搭建、合规管理体系建立、合规文化建设等内容。

第二十五条【合规申请】 申请合规建设应当以涉案企业惦，合规顾问律师可以代理涉案企业向检察机关递交《企业合规整改申请书》《企业合规承诺书》《企业合规计划书》迪。检察机关认为不适用企业合规程序办理的，合规顾问律师可以要求检察机刮式回复。

第三章 合规建设服务

第二十六条【合规建设启动】 企业合规程序启动后，合规顾问律师应当按照《企业合规计划书》指导、帮助涉案企业实施、建立、完善企业合规管理体系。合规顾问律师在执行合规计划过程中，需要调整计划的，应当及时向检察机关、第三方组织报告。

第二十七条【召开会议】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业召开股东会、董事会、高管办公会议、职工大会等，落实：

1. 修改章程，将企业合规理念、合规宣言、合规承诺写入章程，增设合规管理章节，增加合规领导机构及合规管理部门负责人的提名、聘请、任命、解聘等规定；

2. 增设或调整合规管理部门，任命合规管理部门负责人；

3. 宣布企业合规宣言；

4. 董监高人员、工作人员签订企业合规承诺书；

5. 开展合规培训。

第二十八条【问卷调查】 合规顾问律师应当结合涉案企业实际，制作《企业合规现状调查问卷》《合规调查问卷》，向涉案企业相关人员开展问卷调查，查清涉案企业合规管理现状及合规风险点。

第二十九条【合规文化建设体系】 合规顾问律师应当对涉案企业相关人员进行合规理念宣贯。指导、帮助涉案企业针对不同职级的工作人员进行相应的合规培训与教育，树立企业核心价值观，培育合规文化，建立合规文化建设体系。

第三十条【合规组织体系】 合规顾问律师可以建议涉案企业根据企业类型、规模、业务范围、行业特点等，应的合规领导机构、合规管理部门、业务部门合规联络员；针对决策层、管理层、执行层制定不同的岗位职责，形成三道防线，建立合规组织体系；配备专职或兼职的合规管理人员，明确具体的、可考核的合规管理职责。

第三十一条【合规制度体系】 合规顾问律师根据合规风险防控和合规领导机构履职的需要，结合企业实际、涉嫌犯罪事实，对涉案企业进行合规现状分析，指导、帮助涉案企业设立合规目标，细化合规措施，制定商业行为准则、员工合规手册等合规管理规范。

第三十二条【合规保障体系建立】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业为合规管理体系的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障。重点做好以下保障：

1. 管理层支持；

2. 专项经费支持；

3. 合规人才引进支持；

4. 信息化建设。

第三十三条【合规风险识别与评估】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业梳理合规义务，列明合规义务来源、监管主体、承诺主体、合滚。运用事件库法、流程分析法等方法识别、评估合规风险，重点核查与涉嫌犯罪事实相关的风险点，对所有风险点建库排级，出具《合规风险评估报告》，建立合规风险识别与评估机制。

第三十四条【合规风险评估报告】 合规顾问律师可以将《合规风险评估报告》提供给涉案企业、第三方组织、检察机关。《合规风险评估报告》一般应当包垒：

1. 工作概况；

2. 参考文件渊源；

3. 企业涉案情况；

4. 涉案原因分析；

5. 合规风险点；

6. 合规风险评估；

7. 风险控制措施。

第三十五条【合规风险控制与防范】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业根据《合规风险评估报告》，结合内部控制与法律风险防控措施，将合规风险控制措施嵌入企业业务流程，实施全流程合规监控，建立合规风险控制与防范机制。

第三十六条【合规咨询与审查】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业针对日常经营管理与重搭，提供合规咨询；针对待决策事项进行合规审查并出具审查意见，建立合规咨询与合规审查机制。

第三十七条【合规举报与预警】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业公开举报方式，制定举报人奖励政策、保护举报人措施，在特殊岗位设置信息情报人员，发现、汇总线索材料，建立合规举报与预警机制。

第三十八条【合规调查与处置】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业，针对发现的违规行为启动合规调查，对违反合规制度的人员进行针对性调查，处理违规人员；做憾与主动整改，采取补救措施；做好执法机关应对与配合，建立合规调查与处置机制。

第三十九条【合规监测与整改】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业进行合规管理活动检查、评估、审计、体系评价，根据企业经营发展实际，对合规管理体系持续改进与优化，建立合规监测与整改机制。

第四十条【合规考核与奖惩】 合规顾问律师指导、帮助涉案企业将合规管理工作情啃工作人员的年度考核范围，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核；对合规制度的执行情况、合规事件的处置情况、合规机制的运行情况进行评价；表彰先进、惩戒落后，建立合规考核与奖惩机制。

第四十一条【差异化建设】 小微企业可以根据企业实际情况，囤容简化设置、建设。

第四十二条【运营监控】 合规顾问律师应同合规领导机构负责人保持密切沟通，以刑事合规风险为重点，堵塞漏洞。

第四章 合规评估服务与监管

第四十三条【考察方式】 检察机关启动企业合规程序后，合规顾问律师可以根据案件的具体情况和企业实际状况，向检察机关建议企业合规考察方式。

检察机关决定适用第三方机制的，合规顾问律师应当及时向第三方组织递交委托手续。

第四十四条【合规建设工作报告】 涉案企业在考察期届满后，合规顾问律师应当向检察机关、第三方组织提交《企业合规建设工作报告》及验收材料。

第四十五条【选聘备案】 律师申请进入第三方机制专家人才库的，或者被第三方机制管委会选聘作为第三方组织成员履行合规监管职责的，应当经所在律师事务所同意。

第四十六条【评估履职】 合规监管律师履职时，应当按照法律法规、规范性文件或者检察机关、第三方机制管委会的要求，合规调查、合规监督、合规评估、合规考察等第三方组织成员工作职责，勤勉尽责、客观中立地做好监督评估工作。

第四十七条【方案制定】 合规监管律师可以根据第三方组织的要求，结合涉案企业情况和工作需要，制定具体、可操作的合规评估工作方案，对涉案企业履行合规承诺、执行合规计划情况开展调查、监督、评估与考察。

第四十八条【阶段考察】 在合规考察期间，合规监管律师根据第三方组织的授权，可以根据涉案企业执行合规计划情况形成阶段性《企业合规考察报告》，也可以要求涉案企业定期报告执行情况。

第四十九条【监督评估方法】 合规监管律师监督评估应紧密结合涉案企业涉嫌犯罪有关情况开展，根据第三方组织的授权，可以采用以下方法：

1. 巡查访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试；

2. 对涉案企业的相关业务与管理事项进行抽样检查；

3. 对涉案企业的相关业务处理流程开展穿透式检查；

4. 走访涉案企业的行业主管部门、商业伙伴、客户、供应商、同行业企业，进行社会调查；

5. 飞行检查、穿行测试、感知测试、模拟运行；

6. 其他监督评估方式。

第五十条【异常情形处置】 在合规考察期间，合规监管律师发现涉案企业或涉案人员形之一的，应当中止监督评估，及时向第三方组织报告，可以建议第三方组织向检察机关和第三方机制管委会报告：

1. 未能有效履行合规计划的；

2. 合规计划传差错误、虚假表述、重大遗漏的；

3. 发现漏罪需要追究的；

4. 在考察期内实施新的犯罪的；

5. 认罪认罚后又反悔的；

6. 拒不配合检察机关、第三方组织合规考察的；

7. 违反有关监督管理规定，造成严重后果的；

8. 讼裁决、重大风险、债务危机等致使涉案企业无法继续经营、面临破产清算的；

9. 其他可以中止适用企业合规程序的情形。

第五十一条【有效性评估】 合规监管律师对涉案企业合规计划和相关合规管理体系有效性的评估，重点包垒：

1. 对涉案合规风险的有效识别、控制；

2. 对违规违法行为的及时处置；

3. 合规领导机构、合规管理部门或者管理人员的合理配置；

4. 合规管理制度机制建立以及人力、物力的充分保障；

5. 监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制的正常运行；

6. 持续整改机制和合规文化已经基本形成。

第五十二条【评估指标】 合规监管律师可以建议第三方组织以涉案企业合规风险控制为重点，结合特定行业合规评估指标，制定符合涉案企业实际的评估指标体系。评估指标的权重可以根据涉案企业类型、规模、业务范围、行业特点以及涉嫌犯罪事实得，并适当提高合规管理的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面指标的权重。

第五十三条【终结考察】 在合规考察期届满后，合规监管律师根据第三方组织的授权，应当对涉案企业的合规计划完成情况进行调查、监督、评估和考核。合规监管律师在制作《企业合规考察报告》时，持不同意见、建议的，应当予以注明。

第五十四条【评价报告】 合规监管律师起草《企业合规考察报告》时，一般应当包垒：

1. 第三方组织相关信息；

2. 涉案企业的基本信息；

3. 考察目的、范围和依据；

4. 考察的程序、方法；

5. 开展调查、监督、评估和考核情况；

6. 涉案企业履行合规承诺、执行合规计划情况；

7. 考察结论；

8. 合规管理问题和改进建议。

第五十五条【材料移交】 合规监管律师应当积极配合第三方组织将《企业合规考察报告》及评估材料移送检察机关、第三方机制管委会。

第五十六条【例外规定】 法律法规、规范性文件或者检察机关、第三方机制管委华求的，遵照执行。

第五章 合规审查服务与监管

第五十七条【配合整改】 合规顾问律师对检察机关审查提出的问题，应当积极配合，指导、帮助涉案企业进行整改。

第五十八条【小微企业审查】 对未启动第三方机制的小微企业合规案件，合规顾问律师可以就合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效等内容直接向检察机关提交报告、材料。

第五十九条【案件听证】 合规顾问律师、合规监管律师参加检察机关针对案件处理组织的听证活动，可以就合规建设、合规评估情况发表意见。合规顾问律师同时担任涉案企业辩护人的，可以结合合规整改情况，发表辩护意见。

第六十条【案外风险处置】 涉案企业要求合规顾问律师对于合规计划之外的违法犯罪行为、合规风险继续进行合规建设的，应当另行协商、签订委托合同，或者签订补充协议。

第六章 权利救济与利益冲突

第六十一条【回避处理】 合规监管律师与涉案企业、合规顾问律师有利害关系的，应当主动向第三方机制管委会提出回避请求。合规顾问律师对选任的第三方组织成员有异议的，可以向第三方机制管委会提出。

第六十二条【权利救济】 合规顾问律师发形之一的，可以向第三方机制管委会提出异议，或者向检察机关提出申诉、控告：

1. 第三方组织检查、评估行为不当的；

2. 第三方组织成员涉嫌违法犯罪的；

3. 对中止、终止企业合规抽的；

4. 对企业合规考察报告有异议的。

第七章 附则

第六十三条【合规底稿】 律师担任合规顾问、第三方组织成员，从事合规业务的，应当以合规顾问律师或合规监管律师个人为单位，记录工作情况，留存资料，形成合规项目工作底稿，整理存档。

第六十四条【参与身份】合规监管律师应当以岗相供字，不代表律师见。

第六十五条【指引效力】 本指引供律师从事涉案企业合规业务时参考，不具有强制性。

第六十六条【解释权】 本指引由第十届安徽省律师协会第五次常务理事会会议通过。由安徽省律师协会常务理事会负责解释。

本文内容转自公号：新则

来源：安徽省律师协会

江苏编制发布律师从事合规法律服务业务指引

来源：【新华法治】

为指导和规范律师开展合规法律服务，促进企业依法合规经营，推动经济持续健康发展，省律师协会经过近一年充分调研和广泛听取意见，编制发布《律师从事合规法律服务业务指引》，对合规法律服务类型和方式、合规业务办理流程以及律师作为合规监管人权利义务捣和说明。

一是明确合规法律服务类型和方式。合规法律服务主要包括合规管理体系建设、合规调查、合规监管应对、合规评价、商业合作伙伴合规管理、合规培训、合规顾问等。合规管理体系建设，指以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理体系；合规调查，指公司内部人员出现违规行为时，公司委托外部律师提供调查、处理法律服务，以达到惩戒相关人员，纠正违规行为目的；合规监管应对，指公司或者公司人员出现违规行为，已经或可能受到境机关、司法部门、国际组织监管时，公司委托律师开展应对法律服务，以达到平稳处理，控制风险目的；合规评价，指律师对企业合规状况进行合规性评价的服务；商业合作伙伴合规管理，指根据客户合规政策，为规范、促使客户的商业合作伙伴合规经营而开展的法律服务。合规培训，指律师对企业及其相关人员进行合规知识和技能培训；合规顾问，指律师参照法律顾问模式，为客户提供与合规相关专项或常年顾问服务。合规法律服务方式根据服务周期不同，分为常年合规法律服务和项目合规法律服务。若在已签订法律顾问合同情况下，可将常年法律顾问服务内容和合规法律服务内容并列，并专门就合规法律冯客户达成共识。但合规法律服务更适合签署专项服务合同，比如专门就某一块业务的制度建设进行服务或就某一专门合规问题提供问题调查、制定解决方案和监控方案、规则运行等一服务。

二是建立合规业务办理流程体系。将合规法律服务分为合规管理体系建设业务办理、合规调查服务业务办理、合规监管应对业务办理、合规评价业务办理、合规培训业务办理、商业合作伙伴合规管理业务办理、合规顾问业务办理等7大类。除确立委托关系、开展尽职调查、梳理合规规则、出具相关报告等常规流程，对不同类别业务办理也分别明确具体操作指导及情况区分等。例如，合规管理体系建设业务办理流程是确立委托关系、开展尽职调查、梳理合规规则、拟定《合规风险报告》《合规管理体系建设方案》，建立合规管理体系构架、内部运行流程，合规义务收集与风险评估、体系文件策划与编制辅导、合规培训、合规管理体系运行和测试、档案管理和成果验收。合规调查业务办理流程则是确立委托关系、开展尽职调查、梳理合规规则、出具《合规调查报告》，区分违规行为不同情况，以及公司对违规行为处理意见，协助公司对违规行为予以劳动纪律处理、追究或者刑事报案。与合规管理体系建设法律服务不同，律师开展合规调查法律服务时，应当承担严格的保密责任，同时注意避免利益冲突。律师在从事合规监管应对法律服务时，除可以参照合规调查法律服务工作流程之外，还应遵循以下流程：协助客户对外发布与合规监管有关信息。包括违规/不违规事实、受到合规监管情况、公司态度、违规事实处理情况等。协助客户配合监管部门调查工作，指导客户根据监管部门要求进行整改。

三是强化律师在合规业务中职责和义务。在从事合规法律业务中，律师应恪守行业规范、职业操守和职业道德。应实事求是，杜绝伪造证据，协助客户逃避监管等不当行为；遵守保密义务，除按照与客户合同履行相关义务外，同时对提供法律服务过程中接触、了解到的国家秘密、商业秘密、不宜公开情况及个人隐私负有保密义务；防止利益冲突义务，合规法律服务律师以及律师事务所，如果同时担任合同双方或当事人双方的服务律师或者与其均有利益关系的，应严格执行相关律师执业避免利益冲突规则，并积极向客户等进行解释或说明，以防止争议及纠纷产生；防止不正当同行竞争，合规法律服务律师及律师事务所应当严格按照《中华人民共和国律师法》《律师职业道德和执业纪律规范》《律师执业行为规范》进行同行业竞争，防止行业内部出现不正当竞争及诋毁同行行为。

四是加强律师在合规业务中风险防范。为有效规避风险，律师在办理合规业务时，应当在法律服务合同中增加免责条款。例如“律师事务所为委托人提供合规法律服务，不应视为律师对委托人行为合规的保证；律师对某一商业行为，某一体系、制度、流程是否合规的判断，仅为律师职业判断，律师已勤勉尽责的，不对其分析和结论正确性做出保证；除违反职业道德和执业纪律外，律师事务所不对律师执业后果承担赔偿责任。”同时，还应引入专业团队，团队中除法律专业人士，还要业人才、财税专业人才以及相关行业专家等。引入的律师专业团队必须加强建设及执业技能提升，不断学习国际规则、域外法律法规、行业规则、监管规则、商业道德等知识，谨慎介入自己不熟悉行业，对客户的违法要求，应立即拒绝，并阐明拒绝理由的法律依据。苏法宣

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