（一）会计准则认定的关联方
由于关联方及交易对于上市公司的重要性，我国会计准则体系建设中的第一个具体准则是 1997 年发布的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》，然后几经修改，形成了目前《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及应用指南和讲解，其中财政部于 2010 年修订后的《企业会计准则讲解（2010 年版）》，对关联方的认定进行了重新规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。
《企业会计准则讲解（2010 版）》与修订前准则关于关联方披露规定差异比较情况：
修订后的准则对于关联方范围界定较之前有所缩小，即排除了受同一方重大影响的企业之间、同一关键管理人员之间以及企业与该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员重大影响的其他企业之间均不构成准则规定的关联方，同时明确了关联合营企业、联营企业的子公司也属于关联方。
会计准则除了从关联方定义的基本判断标准外，还以列举方式说明关联方存在于：
1、该企业的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等。
2、该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业控制的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的企业、单位、基金等特殊目的的实体。
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。
4、对该企业实施共同控制的投资方。这里的共同控制包括直接的共同控制和间接的共同控制。
5、对该企业施加重大影响的投资方。
6、该企业的合营企业。
7、该企业的联营企业
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
（二）证券监管机构认定的关联方
按照会计准则的规定，认定关联方范围并不困难，但基于上市公司作为公众公司的特殊要求，相关法规从上市公司监管、信息披露、内幕交易角度对关联方进行了认定，其中主要包括：
1、《上市公司信息披露管理办法》对关联方的认定。证监会 2007 年 1 月发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）所认定的关联方，包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（1）直接或间接控制上市公司的法人
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人；
（4）持有上市公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2、《上海（深圳）证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联方的认定。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（1） 直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（2） 上市规则认定的关联自然人直接或间接控制的企业。具有下列情形之一的，为上市公司的关联自然人：
（1） 持有上市公司 5％以上股份的个人股东；
（2） 上市公司的董事、监事及高级管理人员；
（3） 前述第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满 18 周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
具有下列情形之一的，为上市公司潜在关联人：
因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上市规则关于关联法人和关联自然人规定的，为上市公司潜在关联人。其中，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定的潜在关联方为：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本上市规则规定的上市公司关联法人（或其他组织）或者关联自然人情形的；（2）过去十二个月内，曾经具有本上市规则规定的上市公司关联法人（或其他组织）或者关联自然人情形的。
2011 年 3 月，上海证券交易所发布《上市公司关联交易实施指引》，进一步明确了关联方的认定，如：根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织或自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织以及自然人，应当认定为关联方。又如：上市公司与直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，该法人或组织所直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（》2006 年修订） 对关联方的认定。发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
下表为会计准则与监管机构对关联方认定的主要区别：
由此可见，监管角度认定的关联方比会计准则认定的关联方范围广得多，这主要是从上市公司监管角度出发。考虑到上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出，因此监管机构规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方， 不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。同时对关联方的定义还包括历史关联人（过去 12 个月存在关联关系的关联方）和潜在关联人（基于协议安排未来 12 个月内存在关联关系的关联方）。
对于拟上市企业而言，是按照会计准则披露关联方，还是按照监管规则披露关联方？从公司治理结构、规范运作、财务报告的编报等，拟上市企业已经基本与上市公司一致，尽管首次公开发行股票招股说明书中关联方关系及其交易的界定范围同《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》的规定相同，但是审核实务中，证券监管机构对关联方的认定非常严格，远远超出会计准则规定，甚至比《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等更为严格。具体而言：
1、参照《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对拟上市企业具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织以及自然人认定为关联方。
2、实际控制人、主要股东的远亲属控制的企业，也应当作为关联方披露，尤其是申报期内发生较多的关联交易。
3、持拟上市企业 5%以上股东，以及该股东的控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人所属企业。这种情形在股东为大型企业集团的子公司时较为常见，涉及到的关联方往往非常多。例如，某拟上市企业为汽车零部件生产商，第二大股东 HYQC 拥有拟上市公司 37% 股权，上海汽车集团股份有限公司拥有 HYQC 的 60%股权，则上海汽车集团股份有限公司及其所属子企业、上海汽车集团股份有限公司之母公司上海汽车工业(集团)总公司以及其所拥有的控股子公司、合营及重要联营企业，包括上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司等，均是拟上市企业的关联方。
事实上，由于汽车行业高度集中，从事零部件生产、销售的拟上市企业客户相当集中， 如华昌达（SZ 300278）、八菱科技（SZ 002592）、中鼎股份（SZ 000887）、天润曲轴（SZ 002283）、银轮股份（SZ 002126）、雪莱特（SZ002076）等，这本身并不构成上市实质性障碍，但是如果存在大量的关联交易，企业上市可能会受到影响。如上述拟上市企业超过 70%以上的采购、销售均是与上汽集团所属企业的关联方之间的交易，且上汽集团下属的 HYQC 持有拟上市企业股份高达 37%，这将成为上市审核的重点。因此，拟上市企业在进行股权架构安排时，对于重要的供应商、销售客户入股，一定要慎重，避免因关联交易过大导致的审核风险。
4、拟上市企业关联方的重要合营、联营企业也可能被认定为拟上市的关联方。如前例， 上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司为上汽集团的合营企业，会计准则及上市规则并未规定关联方的合营企业或联营企业为关联法人，但由于我国汽车行业的特殊性（主要以合资公司形成生产整车），基于从严把握的原则，也应当将纳入关联方认定的范围。
5、拟上市企业与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联方及关联交易”。是否为重要控股子公司，需要考察对拟上市企业财务数据的影响程度。
6、在申报期内已经注销或转让的关联方，也应当作为关联方完整披露注销、转让及其关联交易情况，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
7、其他可能存在利益倾斜的法人或自然人，也可能被认定为拟上市企业的关联方。 除了上述应当披露的关联方外，证券监管机构最为关注的是关联方的非关联化，一旦发现该种情形，将被认定为虚假信息披露，性质极为严重。关联方的非关联化，主要表现在：
一是虚假转让、剥离、注销关联方。从法律形式上进行了转让注销，但实际控制权未变，拟上市企业与重组转让后的关联方仍然发生较多的关联交易，且交易价格公允性无法判断。审核时强调关联方非关联化一定要真实，转让则会关注受让方运营情况、历史沿革、经营业务、股权结构、实际控制人、定价依据、后续是否还有交易等。例如，如果非关联化后还使用发行人的商号，则很容易被怀疑非关联化的真实性。注销关联方，则要披露基本情况、经营要素与拟上市企业的关系，如业务人员是否注销后由发行人承接、注销进展、注销资产负债的处置、注销后潜在债务及其他风险是否涉及到拟上市企业、注销主体是否有重大违法违规行为。报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，重点关注标的股权（或业务）对拟上市企业报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵。
例如，证监会在《关于不予核准苏州通润驱动设备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2011〕1932 号）中披露的原因为：你公司报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂（以下简称铸造厂）存在持续的关联采购。2010 年 5 月起，你公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给你公司的产品中，合计约 426 万元的产品系通过向铸造厂采购获得。为避免关联交易对独立性的影响，你公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。你公司于 2011 年 6 月向铸件供应商发出通知，要求他们自 2011 年 8 月 1 日起不得向铸造厂采购铸件销售给你公司。但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。
烟台万润精细化工股份有限公司于 2010 年 9 月 6 日首次上会被否的原因之一，也可能涉嫌虚假转让股权：你公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，你公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。
上述案例中，可能涉嫌虚假转让关联方。在处理关联方的方式上，注销可能比转让更好， 因为这能够彻底消除关联交易，减少上市审核时对关联方非关联化的疑虑。
二是隐瞒关联方。这是属于性质比较恶劣的情形，拟上市企业与事实上关联方的企业发生交易，但未作为关联方披露。
具有以下一种或几种特征的可能为未披露的关联方：
（1） 曾经与拟上市企业或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；
（2） 注册地址或办公地址与拟上市企业或其集团成员接近；
（3） 通常是不进行生产加工的商贸公司或者业务规模与交易明显不相当；
（4） 通常是不知名的公司，互联网难以检索到相关资料；
（5） 通常是新增的客户和供应商。
可见，在关联方认定及披露上，拟上市企业应当遵循真实性、完整性的原则，主动进行披露，被动披露则是诚信有问题。关联方非关联化不能存在侥幸心理，除了监管机构的要求外，中介机构也将对关联方进行详细、全面的核查。例如，注册会计师在审计拟上市企业关联方披露时，为识别可能存在的未予披露的关联方，采取的措施包括：调查交易对手的背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息；询问直接参与交易的基层员工；通过互联网或外部商业数据库查询，必要时可聘请信用调查机构或律师协助调取工商资料和实地走访；运用实质重于形式的原则对交易对手是否与被审计单位存在关联关系进行判断等。
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