香河股权律师事务所纠纷 香河股权律师事务所纠纷案件

李国庆被拘留仍保管公章 律师：争斗实质是小股东挑战大股东

雷达财经出品文丨梁春富编|深海

7月8日晚间，朝阳警方发布情况通报，由于李某庆采取强力开锁、限制他人人身自由等方式扰乱某公司正常工作，朝阳公安分局已对李某庆等4人行政拘留。

对此，有微博大V认为朝阳警方通报太过含蓄，没有直接点名李国庆。

7月8日22时47分，李国庆发布微博称：“我作为股东会和董事会选举的董事长，依据股东会决议，带领管理团队接管当当，于理有据，于法有依。现在我被强制传唤，无论面临何种处罚，我坦然承当，求仁得仁，又何患哉？”

李国庆还表示，公章证照依然由其保管，当当员工的工资奖金不受影响。

雷达财经注意到，7月7日，当当方面发布微博称，李国庆带人撬开多处保险柜，拿走重要资料。李国庆随即在微博回应，相信司法公正。当日上午11时，当当网工作人员透漏，李国庆已被警方带走。至22时10分时，李国庆与陪同的团队高管才被香河园派出所民警分两辆警车带离派出所。

“我愤怒李国庆把婚姻法带入公司法，不断折腾我们的公司。”7月7日晚间，俞渝发布全员内部信，呼吁当当童鞋们“行动起来，发微博、发朋友圈，保卫自己、保卫当当，保卫顾客，保卫供应商”。

对于李国庆俞渝争斗，有律师向雷达财经表示，目前当当工商登记显示俞渝是相对控股，持股超过51%，李国庆持股远低于俞渝。即使在理想状态下，李国庆和俞渝的离婚诉讼中，双方离婚股权分割一人一半，李国庆仍需要设法掌握当当50%以上股份，才能操纵股东会作出决议。反之，如若俞渝咬定不放权，李国庆也就无计可施。

“通俗讲，当当现在的情况等于小股东要挑战大股东。”律师表示。

李国庆再度"诉诸武力"，撬保险柜"抢"资料

7月7日上午，当当官博发布消息称，李国庆再次诉诸武力，带二十多人，清晨强行进入当当，撬开多处保险柜，拿走资料。当当方面已报警，目前正在处理中。

当当还称，当当顾客的正常购买，供应商的正常结算，都不会受影响。当当将尊重法律的程序，相信法律的正义。

李国庆方面反应迅速，随即微博发文称，当当董事长李国庆携董事及代理CEO、政府事务副总、人力资源副总、市场副总、财务法务副总等依法接管当当并开始办公，希望俞渝配合交接。

随后，当当方面称，李国庆已被警方带走接受调查。对此，李国庆本人确认消息属实，称在北京香河园派出所接受调查，同时表示："两口子，大股东纷争，没有肢体冲突"。

李国庆被调查直至晚上10点，前后长达11个小时。

7月8日晚间22时16分左右，朝阳警方通报李国庆被行政拘留。

同日22时47分，李国庆发布微博，疑似隔空回应。

‘’我作为股东会和董事会选举的董事长，依据股东会决议，带领管理团队接管当当，于理有据，于法有依。现在我被强制传唤，无论面临何种处罚，我坦然承当，求仁得仁，又何患哉？"李国庆称，从去年底第一次离婚案开庭到现在，已逾半年，俞渝为了霸占股权进而操控当当管理权，竟然在法庭上称夫妻感情并未破裂，以此作为拖延判决的伎俩。

李国庆称，自己只想问俞渝一句：“这几个月来你费尽心机给政府和公安施压，意图陷我于囹圄，如你所愿之后，再说未破裂云云，你良心安否？”

李国庆表示，公章证照依然由其保管，当当员工的工资奖金不受影响，上下游合作伙伴也无需担心，货款正常结算，对接人不变。

“头上有三尺，公道在人心。相信司法公正，相信人间道义！”李国庆最后表示。

相似的剧情曾在今年4月26日上演。当日，李国庆率领数名大汉前往当当总部，将几十枚当当公章据为己有。

据媒体消息，6月13日，李国庆"抢公章"事件已经结案，调查结果为李国庆没有违法。随后，当当网回应称，已提请行政复议。

李国庆发布人事任命，俞渝号召全体员工保卫当当

7月7日午后，李国庆在微博连发多条消息，其中，在致小股东、同事、行业同仁的公开信，李国庆表示拟辞去当当CEO职务，仅保留当当董事长一职，并选举原当当高级副总姚丹骞出任CEO。

据天眼查数据显示，姚丹骞曾担任当当网信息技术（四川）有限公司、当当网信息技术（上海）有限公司监事职务。

姚丹骞目前与9家公司存在关联，包含天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称天津骞程）、常州中发投资管理合伙企业（有限合伙）等，其中天津骞程是北京当当科文电子商务有限公司除俞渝、李国庆外的第三大股东。

此外，李国庆再次单方面的发布盖有当当公章的"当当组织结构及人员调整公告"，聘请姚丹骞出任当当代理CEO；聘请陈立均出任COO。以上各人事调整事项一周内完成交接。

值得注意的是，据雷达财经此前报道，李国庆已不是第一次单方面地宣布当当组织结构及人员调整。4月28日，李国庆微博发布了公章落款为"北京当当科文电子商务有限公司"的当当人事调整公告，提任了4位副总裁，1位董秘，另有4位原当当高层人员职位发生变动。其中，俞渝负责当当公益基金。

7月7日晚间，俞渝发布一封全员内部信，对李国庆进行反击。

俞渝呼吁当当童鞋们“行动起来，发微博、发朋友圈，保卫自己、保卫当当，保卫顾客，保卫供应商”，并表示：“我愤怒李国庆把婚姻法带入公司法，不断折腾我们的公司。”

俞渝表示，李国庆抢章、在媒体上大肆宣传，不仅公众影响恶劣，还加重了企业的负担。当当从四月到现在，为了维护办公环境，安定员工，额外投入了安保。李国庆的行为，打乱了当当庞大的供应商体系的正常运营。

此外，俞渝还“‘恳请、呼吁朝阳区政府、朝阳公安’：保护企业正常生产经营的权力，保护员工人身安全。”

律师：核心在股权之争夫妻争斗实质是小股东挑战大股东

李国庆发布的人事任命是否有效？上海明伦律师事务所王智斌律师向雷达财经表示，人事任免公告是否有效，取决于李国庆本人是否具备当当网董事长的合法身份以及董事长对于高管职位是否有任免权限。而李国庆是否是当当网合法的董事长，又取决于此前的股东大会决议是否有效，这需要从召集程序、表决程序是否符合公司章程和上市地法律等多个角度考察。仅从目前的公开信息，还没办法得出结论。

"至于董事长是否具备人事任免的权限，则需要根据公司章程来判定。如果相关任免需要董事会作出决议，那么在没有经过董事会审议的情况下，董事长本人并无权直接进行任免。"王智斌向雷达财经表示。

北京市中闻律师事务所闫创律师向雷达财经表示，依据《公司法》的规定，公司股东会的召开必须符合《公司法》及公司章程规定的程序。包括股东会的召集、通知和主持。

从当当发布的声明来看，当当针对股东决议纠纷已提起诉讼，要求撤销相应的股东会决议。临时股东会形成的决议召集程序是否合法，是否具有法律效力，最终要等法院来裁决。从临时股东会决议的召开程序及内容来看，均存在瑕疵，因此有关当当网的人事任免效力上也存在问题。

两位律师均表示，持股比例的多少决定了谁能在争斗中笑到最后。那么如今李国庆和俞渝在当当的持股比例到底如何？

李国庆方面曾表示：“李国庆和俞渝共持股当当超过百分之九十，这就是家里事，让俞渝管理三年试试，现在四年了已到期。”

根据李国庆4月26日发布的《告当当网全体员工书》中信息，李国庆与俞渝合计持股91.71%。其中，李国庆实际持股45.855%，公司股东天津骞程和天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均支持李国庆，因此，李国庆实际获得53.87%的支持。

不过，当当副总裁阚敏在接受媒体采访时曾透露，目前当当网俞渝持股52.23%，李国庆持有22.38%；两人的孩子持股18.65%，由父母代持；当当的两个合伙公司分别持有3.58%和2.93%的股份。

另据天眼查数据，当当网俞渝持股比例64.2%，李国庆持股比例27.51%。

闫创认为，李国庆和俞渝两人既是夫妻关系，也是当当网的股东。但公司利益和股东利益相互独立，李国庆和俞渝因离婚纠纷而引发的以争夺当当网股权为核心的争夺战。李国庆提出平分股权，但俞渝可能不会同意。法院最终处理结果可能是判决离婚，但对股权不做分割，股权分割由双方自行协商。

“如果没有书面的协议，比如股权转让协议，李国庆的说法是不能成立的。目前当当工商登记显示的俞渝是相对控股，控股超过51%，李国庆为小股东。”闫创认为，如果按照工商登记，即使在理想状态下，李国庆和俞渝的离婚诉讼中，双方离婚股权分割一人一半，李国庆仍需要设法掌握了当当50%以上股份，才能操纵股东会作出决议，来改组董事会，而改组后的人事任免也就具有了效力。

反之，如若俞渝咬定不放权，李国庆也就无计可施。“通俗讲，当当现在的情况等于小股东要挑战大股东。”闫创表示。

注：本文是雷达财经（ID：leidacj）原创。未经授权，禁止转载。

庄文英致香河王春光杀人案代理律师殷清利及北京律协的万言书

北京市司法局、北京市律师协会：

我是河北省廊坊市香河县蒋辛屯镇双营村村民庄文英，身份证号13282319810615002X。2020年4月21日《红船》杂志报道的《香河县检察院对杀人嫌犯不予批捕，警方已向上级检察院申请复议》；4月22日《美中时报》报道的《香河优秀村支书酒后杀恩人，河北两级检察院拒捕惹众怒》，其中的被害人冯山虎是我的丈夫，杀人犯王春光是香河县新兴产业示范区小尹庄村党支部书记兼村主任，北京富力律师事务所律师殷清利是被王春光聘请的代理律师。

因殷清利律师严重违反《律师法》和职业道德，特向你们公开实名举报，请予以调查处理。

殷清利的10个公开理由暴露系列惊天阴谋！

2020年3月2日晚，我丈夫冯山虎等人与王春光因约架发生激烈肢体冲突，随后冯山虎被王春光持刀刺中心脏，前往医院救治途中身亡。事发地的监控视频完整记录了这一杀人过程。

（王春光杀死冯山虎的监控视频截图）

案件发生后，香河县公安局迅速将王春光抓捕归案，王春光对杀害冯山虎供认不讳，多名目击证人也证实此案。然而，在警方报请逮捕后，香河县检察院却做出了对王春光取保候审、不予批捕的意见，理由竟然是：1，作案凶器也就是匕首没找到；2，冯山虎的车辆受损状况未定损；3，王春光是否具有糖尿病未证明。随后，王春光在被刑拘14天后取保候审。

对香河县检察院的这一决定，冯山虎生前所在的双营村400余名村民、村两委联名“表示不满”，全体签名、按手印要求必须依法严惩杀人犯王春光。

（双营村两委会议记录）

案件发生后，我曾通过自己的公众号发出《天理何在？村支书王春光酒后杀恩人，河北两级检察院枉法拒捕——河北香河女子庄文英致全国网民和新闻媒体的公开信》。我在《公开信》中说：“在万般无奈之下，我向你们发出这封公开信，希望通过你们依法为我死去的丈夫冯山虎主持公道，让我两个年幼的儿子看到社会正义，将来长大后对社会充满感恩，而不是充满仇恨。我不希望孩子们长大后成为张扣扣。”《美中时报》的报道内容，绝大部分就来源于这封公开信。

（4月22日《美中时报》报道）

4月21日，有好心人看到后，把这篇文章转发到有499人的媒体群“大白亲友团2.0”里，这个群里的很多人是媒体记者和律师。

有媒体记者看到文章后说：“这个事件究竟真相如何？期望廊坊市官方能够尽快厘清事实，回应公众舆论关注！毕竟，对杀人嫌犯不予批捕是全社会都关注的重大社会法治事件。是正当防卫致人死亡而不予批捕？如果是这样，也应该尽快给社会一个交待，毕竟400名村民的血红指印需要、并且必须重视。倘若是廊坊市和香河县检察院，在没有任何舆论影响下，自行、依法做出的决定，并且经得起考验，法律界和全社会都应该对两级检察院的检察官致以敬意。”“但愿，这个案子经得起考验！我们不希望最后发现，是检察官把本应该严惩的凶手放了。”

有律师就此案评论说：“文章详细读了，个人感觉案子凶手的行为与正当防卫毫无关系，检察院不予批捕毫无道理。如此明显的错案应与检察官的业务水平无关。”马上有记者追问该律师：“信息量好大啊！与业务无关，与啥有关？”该律师回答：“你懂的。”

恰巧，殷清利律师也在这个群里。看到上面的信息后，殷清利随即于4月21日20：06分在该群里发表了大量公开为本案定性、为检察院辩护，并美化自己的当事人王春光、向对方当事人冯山虎恶意泼脏水的信息，操纵舆论，颠倒黑白。

以下，是他所发的主要信息——

“我就是王春光的辩护律师，此案不予批捕申请就是我提交的！关于此案，敬请大家在没有查看全部监控视频的前提下，一定要客观评判。

“1、所谓的被害人等对方4人，基本都有前科，而且很多人都是涉黑恶刚判决释放出来的。（据了解有些人还是三河燕郊刁青龙涉黑案的成员，具体前科情况可以在中国裁判文书网进行查询）

“王春光一方只有一人，而且，只有车内平常削水果的一把刀具，并没有相应的准备。如何是约架呢？

“2、王春光驾车从吃饭的小区，刚刚出门被对方截住，并不是提前等待，不存在提前的约架。实际上是所谓的被害人等人主动多人携刀，前往王春光的地方进行了堵截、滋事、行凶。

“3、据了解这个门口两侧的超市，均有各角度清晰的监控视频，被害人家属发的这个视频说有些具体打架的过程看不到，不属实。实际上这时对方的4个人对王春光进行了打砸、行凶。

“4、初步了解，此案已经层级报请河北省检，而且对视频，办案人员都研究的很清楚，我们相信办案人员能够给本案一个准确的定性。

“5、据我们了解，本案就是一个典型的正当防卫案件，对方4人实施的不法违法行为，构成寻衅滋事罪。鉴于对方先行实施正在进行的行凶之暴力侵害，王春光完全有权行使无限正当防卫权，即便致对方死亡，也完全不负刑事责任。不能简单的，对每一个行为进行拆分式的考量。

“6、王春光是市优秀共产党员、市优秀党支部书记，在案发时疫情期间也进行捐款，防疫工作非常优秀。先前的数日羁押已经给他本人和该村的防疫工工作产生了重大的影响。

“7、本案是涉恶刑满释放人员，无端猜疑，组织多人、携刀殴打市优秀党支部书记，王春光防卫致对方死亡。

“8、在案发之初，某些媒体早已经对此案高度关注，王春光家属坚持认为司法机关能还其清白，所以并不愿对外接受采访。

“9、本案的监控视频，由于公安机关已经调取走了，而且不允许披露。在此情况下，媒体采访应当审慎，以免给自己造成不良影响。

“10、当下被害人家属等多次到县、市等地政府等相关部门进行拉条幅，施加压力。实际上也已经构成聚众扰乱社会秩序。”

在这些信息之下，他又发了更多污名化冯山虎的信息，如：“网络上投诉冯山虎2017年8月无辜殴打妇女的贴子”；“中国裁判文书网，关于冯山虎的刑事判决”；“关于王春光疫情期间的工作报道”；“王春光捐款的报道”；“你们明知道对方涉恶，你们不写在报道里面，那不是隐瞒了相关的一个事实嘛”；“好像这个案子村支部书记火拼一样！实际上就是《香河四名涉恶刑满释放人员持刀砍击优秀村支书，后者持水果刀反击致组织者死亡》”等。

针对殷清利的这些信息，有媒体人问殷清利：“优秀共产党员就可以杀人？捐款就可以杀人？怎知别人没有捐款？污名化一个人，可以减轻另一个人的罪责？刑满释放人员就不是公民，就该死？道德归道德，法律归法律。”另有媒体人说：“本人对此案不持观点，唯一的希望就是请检察机关尽快回应舆论关切！如果经得起考验，我们应该给香河县和廊坊市检察机关的检察官致以敬意！”“突然想到：庄文英的文章说，检察院不批捕的理由之一是刀丢了，没找到。您怎么知道是水果刀呢？@北京殷清利律师这是需要有正式的认定吧？我还是相信政府，相信党，相信执法机关。期待他们早日回应。”还有媒体人说：“这种死人的案子不批捕非常之难，期待官方释疑。”

对上面的观点，殷清利定性说：“放心吧，即便回应，十有八、九还是正当防卫！”

4月27日，殷清利律师又一次在“律媒客栈”、“媒体e家”等群众中散布涉案信息：“【香河王春光防卫案，迟早会引爆舆情！】至少有7次违法犯罪记录、2次法院刑事判决的涉黑恶刑满释放人员冯某虎，纠集4人持刀堵截王春光车辆，在王春光未全部下车情况下，冯某虎司机先持刀砸王春光车玻璃，冯某虎又夺刀向王春光砍3、4刀，王春光无奈使用车内水果小刀自卫。3月12日殷清利律师担任王春光辩护人，并向县检察院提交不批捕申请，数日后检方不批捕，警方对王春光变更强制措施、释放。4月份以来，被害人冯某虎家属，无视客观事实向某船杂志、某青报等媒体报料，并在公众号等自媒体歪曲事实，恶意对王春光中伤，已涉嫌构成网络诽谤罪。虽然如此，我一直奉劝王春光家人不要发声，相信办案机关，相信办案机关已经调取的全部监控视频会说明答案。但同时理解冯某虎恶意中伤，给王春光带来的不便。既然有人发布了此案客观事实的内容，索性转发一下！”

殷清利为什么要虚构事实向死者身上泼脏水？

我不是律师，只是一个普通的、失去丈夫的家庭妇女，但我还是完全无法理解殷清利律师的所作所为：作为王春光的代理律师，在拿了他近百万元律师代理费之后，当然有责任也有义务为他的杀人行为辩护，并且怎么辩护都不为过，这我理解；但是，我完全不能理解的是：殷清利的辩护行为为什么能无视法律、践踏法律、超越法律，公开向对方当事人也就是死者身上恶意泼脏水，用道德的利器再一次去杀害一个已经去世的人？！中国人讲“死者为大”，殷清利的做法也同时是在严重挑战和践踏中国人最朴素的公序良俗。

作为律师，所有的公开言论都必须实事求是，而不能没有证据地信口胡说，颠倒黑白，通过搅混水把公正和正义践踏在脚下！难道，这就是殷清利一直以来为自己塑造的所谓“正义”形象？

在朋友的帮助下，我查了相关法条，也请殷清利律师、北京市司法局、北京市律师协会看看，殷清利的言辞是不是不符合他的法律身份，是不是严重背离了一个律师的职业道德，严重违反了国家的法律：《刑事诉讼法》第三十七条规定：“辩护人的责任是根据事实和法律，提出犯罪嫌疑人、被告人无罪、罪轻或者减轻、免除其刑事责任的材料和意见，维护犯罪嫌疑人、被告人的诉讼权利和其他合法权益。”《律师法》第三十一条规定：“律师担任辩护人的，应当根据事实和法律，提出犯罪嫌疑人、被告人无罪、罪轻或者减轻、免除其刑事责任的材料和意见，维护犯罪嫌疑人、被告人的诉讼权利和其他合法权益。”

那么，请问殷清利律师：你污蔑冯山虎根据的“事实和法律”是什么？

第一，你说“所谓的被害人等对方4人，基本都有前科，而且很多人都是涉黑恶刚判决释放出来的。”“据了解有些人还是三河燕郊刁青龙涉黑案的成员，具体前科情况可以在中国裁判文书网进行查询”。

我请问殷律师：什么叫“基本”？什么叫“涉黑恶”？中国裁判文书网上是有刁青龙的判决书，但那只是河北省三河市人民法院（2014）三民初字第2325号《宋敬贤与刁青泉、刁青龙等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书》，一个交通事故的民事案件，到了殷清利律师你嘴里，怎么就成了“涉黑恶”？查询刁青龙的其他案件，均没有任何数据，更不用说“黑恶”！更重要的是，这个案子又和冯山虎有什么关系？又和冯山虎被王春光杀害有什么关系？所以，你的“据了解”，是从什么地方了解的？

（中国裁判文书网查询结果）

要说“涉黑恶”，全香河县人都知道王春光背后的“大哥”是谁，也都知道作为村支书和村主任的王春光每年从产业园区强行揽走数千万元的生意，经常去澳门赌博，输赢都在上百万元！而我丈夫冯山虎呢？在王春光父亲病重时，却借给他几十万元，让他给父亲看病，至今这些钱也没还完！但王春光却杀死了自己的恩人！

我从来不否认我丈夫冯山虎曾经犯过错，他生前确也曾因寻衅滋事被判刑8个月（系辅助性质的从犯，获被害人谅解），但他知错改错，这几年先后为双营村村民、村集体做出过很多贡献，特别是对生活有困难的村民有求必应（资金帮扶）、雪中送炭的善行，深受村民敬重。正是因为这样，在他去世之后，得知河北省廊坊市、香河县两级检察院拒捕杀人嫌犯王春光之后，双营村数百位村民、村两委代表才联名请愿，要求用法律武器为他讨回公道。请问殷律师：你见过这样受全体村民爱戴的“涉黑恶”分子吗？

全中国有多少人会像王春光那样车内常备杀人长刀？

殷清利律师说：“王春光一方只有一人，而且，只有车内平常削水果的一把刀具，并没有相应的准备。如何是约架呢？”

现在，香河县公安局、检察院都找不到王春光杀人的“刀具”，检察院对王春光取保候审的理由之一就是找不到杀人刀具，你凭什么断定这把刀具是“平时削水果的”？什么样的人又会经常在车内放一把可以一刀毙命的杀人的长刀？“削水果的”刀是什么刀？一把小小的水果刀能一刀把人捅死（7.5厘米深）吗？是刀就可以削水果，但并不等于都是水果刀！

（冯山虎尸检报告）

请殷清利律师做一个全国调查，看看全中国有多少人会在车内常备一把刀刃至少7.5厘米长的杀人的长刀？！再看看经常在车内放一把杀人长刀的人是什么样的人？！杀人的长刀经常放在车内，备在身边，并且明明是他约定的地点提前等候，王春光这不叫“有相应的准备”？监控视频拍摄得非常清楚，明明是王春光先到约架地点等候，随后我丈夫他们才赶到，这不是约架是什么？

殷清利没有任何证据凭什么敢给案件定性？

第二，殷清利律师说“王春光驾车从吃饭的小区，刚刚出门被对方截住，并不是提前等待，不存在提前的约架。实际上是所谓的被害人等人主动多人携刀，前往王春光的地方进行了堵截、滋事、行凶”。

“刚刚出门被对方截住，并不是提前等待，不存在提前的约架”，殷清利的证据是什么？双方打电话约架的录音都在，电话中明明是王春光指定了约架地点，殷清利红口白牙地就能否认？殷清利所谓“堵截、滋事、行凶”的证据是什么，能拿得出来吗？殷清利所说的“多人携刀”，那么携了几把刀，是什么样的刀？为什么这样的刀杀不了人，反而是王春光的刀能杀了人，并且是一刀毙命？作为律师，殷清利没有任何证据就敢给案件定性，谁给了他这么大的权力？

（视频清晰显示王春光在约定地点等候）

第三，殷清利律师说“据了解这个门口两侧的超市，均有各角度清晰的监控视频，被害人家属发的这个视频说有些具体打架的过程看不到，不属实。实际上这时对方的4个人对王春光进行了打砸、行凶”。

殷清利的说法，完全是颠倒黑白、故意曲解。我公布的视频里有些具体打架的过程由于车辆阻挡是看不到，所有人都可以看看这个视频，但“看不到”并不等于否认没有发生，殷清利所说的“不属实”是什么“不属实”？我只有这一个角度的视频，并没有另一个角度的视频，从我这个角度的视频里看，谁能看得到？殷清利又说“据了解”，请问这又是向谁了解的？如果殷清利手里有另一个角度的监控视频，那就请公布出来，让大家看看到底谁在撒谎？

殷清利怎么会知道检察院内部的绝密信息？

第四，殷清利律师说“初步了解，此案已经层级报请河北省检，而且对视频，办案人员都研究的很清楚”。

那么，殷清利的初步了解，是向谁了解的？作为一个律师，殷清利并不是检察院工作人员，怎么会知道“此案已经层级报请河北省检”的检察院内部绝密信息？是廊坊市、香河县两级检察院内部有人向他通风报信、汇报工作，还是这两家检察院的工作人员早就成了殷清利和王春光的人？如此重大的案情秘密，如果没有“内鬼”，殷清利作为律师怎么就知道得这么清楚？

既然殷清利说“已经层级报请河北省检”，那么，河北省人民检察院的意见是什么？又是哪一级检察院报请了河北省检？这样的报请符合检察院内部办案的程序和规矩吗？如果河北省检确实如殷清利所说被报请了，那么请河北省检公布案情意见；如果河北省检根本就不知道此案，殷清利这样公然撒谎的目的又是什么，泄露如此绝密的检察院内部信息，该承担什么样的法律责任？请北京市司法局、北京市律师协会严肃调查，公开处理结果。

《美中时报》报道说，“针对香河县检察院的理由，全国多位法学界人士表示，这样的理由不仅完全不成立，而且涉嫌严重违法，不排除有权钱交易的严重违法违纪行为存在，建议河北省纪委、河北省政法委迅速介入调查，并将调查结果及时向公众公开。”现在，照殷清利律师的说法，被调查对象还应该包括河北省三级检察院。

优秀共产党员、优秀党支部书记就可以杀人不承担责任？

第五，殷清利律师说“王春光是市优秀共产党员、市优秀党支部书记，在案发时疫情期间也进行捐款，防疫工作非常优秀。先前的数日羁押已经给他本人和该村的防疫工作产生了重大的影响。”

首先我要问殷清利：优秀共产党员、优秀党支部书记就可以杀人不承担责任？这算什么特权？伟大的党会允许这样的党员杀人吗？

其次我要告诉殷清利，我丈夫冯山虎和公公冯发也曾在疫情期间捐款捐物，不仅捐给双营村，还捐给湖北省，双营村至今没发生一起新冠肺炎，这算不算“防疫工作非常优秀”？我丈夫冯山虎和公公冯发的捐款捐物行为都是默默地捐，不图名、不图利，王春光却摆拍捐款画面，通过媒体大肆宣传自己，殷律师觉得这说明了什么？老百姓会觉得这说明了什么？

（疫情期间，冯山虎和父亲冯发等为本村及湖北灾区捐赠款物）

全香河县人也都知道王春光包养情妇，育有私生子，今年已经三四岁。在这种情况下，他却能被评上“市优秀共产党员、市优秀党支部书记”，那么又是什么人做了假材料，欺骗了党，欺骗了政府？

（杀害恩人冯山虎的王春光）

“某些媒体”为什么只愿意采访王春光家属？

第六，殷清利律师说“在案发之初，某些媒体早已经对此案高度关注，王春光家属坚持认为司法机关能还其清白，所以并不愿对外接受采访。请问殷律师：“在案发之初”，“某些媒体”是怎么知道这起重大杀人案的？王春光家属不愿意对外接受采访，我愿意对外接受采访，但我怎么就没接到过“某些媒体”的任何采访电话呢？难道，你所说的“某些媒体”，只愿意听杀人犯王春光家属的意见，不愿意听被害人家属的意见？如果王春光家属不接受采访，这起杀人案就没有了被报道的新闻价值？为什么“某些媒体”都这么听你的，听王春光家属的？难道这些媒体只愿意替杀人犯说话？

从这个说法推测，一定是殷清利“安排”了“某些媒体”。可是，殷清利为什么不安排他们采访我？我不怕丢人，我也坚持认为司法机关能还我丈夫公道，我愿意接受媒体采访，过去、现在、今后都愿意接受，并且也都会实话实说，绝不隐瞒，包括我丈夫过去犯的错。我希望将这个重大杀人案暴露在媒体的阳光之下，让老百姓真正分清谁是谁非，而不是被掌握着媒体资源的殷律师任意误导老百姓！殷律师，如果你看到了这封公开信，请你安排“某些媒体”联系采访我吧！我的电话就在这封公开信的后面留着。

不过，我要提醒殷律师，并向北京市司法局、北京市律协公开举报的是：“在案发之初”，殷清利就曾和他的律师、媒体朋友一起，谋划着要“搞”我们！在殷清利是群主的“某新闻优秀律师”群中，他们是这样讨论的（见图）：“李律，你带队，我们去搞它”（杨姓律师）；“我不能跟殷律师抢活呀”（李姓律师）；“向前辈学习”（另一位李姓律师）。

殷律师你不要说自己不知道，你自己看看你发出的笑脸符号，以及你@的说不能跟你抢活的律师！

（殷清利等律师在“某新闻优秀律师”群内的讨论）

然而，“某些媒体”是有良心的，也是有良知的，它们并没有被你们恶意利用；你们这个群内的个别律师也是有良心、有良知的，得知你们恶意利用媒体向我丈夫泼脏水的企图后，个别律师将你们的阴谋截图告诉了我！殷律师，截图在这里，你又将会拿出什么样的理由否认？对这种行为，该如何处罚，请北京市司法局、北京市律师协会明鉴。如果这样的律师都能被称为“优秀律师”，这是在败坏律师的名声，这是在公然践踏、玩弄中国的法律和媒体！

4月27日，殷清利律师又一次在多个群中传播“香河王春光防卫案，迟早会引爆舆情！”的信息，试图再一次误导媒体。但是，他发出的信息，立即被人问：作为律师，你“为什么要劝王春光不接受采访呢？公开了多好啊！看到您发，我索性好奇问一下。”殷清利回答说：“‘人急我静’，七个字‘尚在刑事侦查中’。”他的回答又一次被问：“尚在刑事侦查中，您怎么开始爆料了啊？而且倾向性非常明显。您是办过大案要案的大律师、名律师，好像这个阶段不能评论案件性质、披露案情的吧？”“当事人向媒体爆料，提供新闻线索，也是犯罪行为吗？您之前在大白的群里说某些媒体知道此案，但是也因为王家人不接受采访，所以没有报道，这个是您报的料吗？”

对这些提问，殷清利并没有立即回答，那么，他是怕什么呢？他不允许别人报料，却自己向很多媒体报料，还自己当群主拉了将近500人的媒体记者和律师群，并且报料带有明显的倾向性，还披露了尚处于侦察阶段的案情。难道，这就是“只许州官放火，不许百姓点灯”吗？只允许殷清利律师操纵媒体，不允许被害人家属发声？既然你觉得你的当事人冤枉，那就公开采访啊，让老百姓看看究竟谁对谁错，谁是谁非！

有人扬言要调走所有与本案有关的警官！

第六，殷清利律师说“当下被害人家属等多次到县、市等地政府等相关部门进行拉条幅，施加压力。实际上也已经构成聚众扰乱社会秩序”。

我要告诉殷律师的是：如果因为我和亲人到相关部门拉条幅是违法犯罪，我们愿意承担所有的法律责任。但是，我也要问你一句：我们为什么不到香河县公安局“拉条幅，施加压力”，而要到香河县政府、香河县检察院、廊坊市检察院的门口去？因为香河公安铁面无私，不徇私情，秉公执法！

然而，香河公安却也因此承受着巨大的压力，甚至有人扬言要调走所有与本案有关的警官！谁有这么大的本事？谁又敢公然这样做？王春光在香河的势力之大，保护伞之强，有多黑多恶，还用多说吗？

（北京富力律师事务所律师殷清利）

第七，殷清利律师说“好像这个案子村支部书记火拼一样！实际上就是《香河四名涉恶刑满释放人员持刀砍击优秀村支书，后者持水果刀反击致组织者死亡》”。

这就是殷清利律师最擅长的、无限道德拔高自己的当事人、无限道德贬低对方当事人的操纵媒体、愚弄公众、影响司法的手段吧？也许，这正是殷清利在案发之初，希望操纵媒体报道的策略，连题目都提前想好了！并且，你直接把我丈夫冯山虎定性成“组织者”，这该是你办案的秘诀，也是你践踏法律的铁证吧？

殷清利玩弄媒体和舆论休想再得逞

“一个案子里边可以采用的法定救济途径包括民事诉讼、行政复议、行政诉讼、刑事诉讼、仲裁、举报、行政监察、媒体舆论监督、信访等十多种方式，当一个案子里边用到六七种方式时，大部分问题都能解决。”殷清利在接受媒体采访时透露的这个“多策并举”秘诀，应该用在维护公平正义上，而不是用在最大化个人私利上！

（殷清利所谓的“中国式维权”）

现在，殷清利在我丈夫冯山虎被杀案暴露出来的种种阴险、邪恶做法，分明是在利用媒体和舆论公器私用，而不是公器公用！他所做的这一切，都是在对案件当事人做道德审判，而不是在做法律审判！他所说的十多条理由，到底哪一条是结合案件实情分析出来的、站得脚的法律上的理由？请殷清利律师给老百姓指出来，给北京市司法局、北京市律师协会指出来！

我想告诉殷清利律师的是，也提请北京市司法局、北京市律师协会注意：没错，殷清利确实成功操纵过一些媒体，也确实通过他的“多策并举”秘诀，打赢过一些“反杀案”的官司，但是，在王春光酒后杀死恩人冯山虎这件事情上，殷清利休想再得逞！媒体不是殷清利家的，休想怎么利用就怎么利用；公检法也不是殷清利家的，休想怎么指挥就怎么指挥；公平正义、事实真相更不是殷清利家的，休想怎么玩弄就怎么玩弄！作为王春光的辩护人，殷清利的职责是为王春光依法提供辩护，但他并没有权力指控、指责、黑化冯山虎，更无权公开发表任何污蔑冯山虎的虚假信息，不管出于何种动机和目的，殷清利均无权如此！

殷清利只是辩护人，不是法官，无权决定这起杀人案件结果，凭什么说“放心吧，即便回应，十有八、九还是正当防卫”？他这种公开评判案件、为案件公开定性，试图错误引导舆论，对案件的进一步侦查及未来法院判决施加错误影响的做法，不仅有违于他作为律师的职业道德，也违反了《律师法》！相信北京市司法局、北京市律师协会会对你做出公正的裁决，将你这匹害群之马清理出律师的队伍。

殷清利散布违法信息黑化当事人严重违法

第八，殷清利律师说：“网络上投诉冯山虎2017年8月无辜殴打妇女的贴子”；“中国裁判文书网，关于冯山虎的刑事判决”。

没错，我丈夫冯山虎确实曾于2017年8月与一妇女因停车问题发生过冲突，事后被行政拘留三天。但这位妇女的社会背景，她和王春光之间的复杂关系，殷清利律师知道吗？网络上确实有关于冯山虎的帖子，但作为律师的殷清利，难道看不出这些帖子严重违法、严重失实、恶意人身攻击的性质吗？如果知道却还要这样说，你的目的是什么？如果说不知道，那么你还算是职业律师吗？用严重违法的负面网络信息向已经去世的冯山虎继续泼脏水，殷清利的所作所为既违法也背离道德。这些信息除了黑化冯山虎，与王春光杀人有什么关系？

至于中国裁判文书网上的关于冯山虎的刑事判决，我同样不否认。据河北省廊坊市中级人民法院刑事裁定书（2019）冀10刑终452号，2004年8月29日，冯山虎与潘某等人和李某发生冲突，冯山虎在此次犯罪中只是起辅助作用，系从犯，且取得了被害人李某的谅解，被予以从轻处罚，以寻衅滋事罪判处有期徒刑八个月。这起案子就是殷清利所说的刁青龙案，该案根本不是什么“涉黑恶”案件，而且与王春光杀害冯山虎一案毫无关联！

殷清利发布这些毫无关联的信息，其目的无外乎就是恶意黑化冯山虎，恶意误导老百姓的情绪，让老百姓对冯山虎产生不好的印象，从而有利于殷清利为王春光杀人开脱罪责！这种做法多么毒辣、阴暗，严重违背了职业律师的起码道德，并严重违反了《律师法》。

与此同时，我和我的代理律师却屡次接到威胁性的骚扰电话，这背后又是谁在指挥？如果王春光杀人有理，为什么还要在背后玩这么一套流氓手段？有理没理，法庭上见，殷清利和王春光又在害怕什么？

我相信党领导下的媒体和组织会替百姓说话

最后，我想引用殷清利律师自己的话：“诉讼的目的不一定要看法院判决谁赢，确保公平正义，确保当事人合法利益是最重要的。”这是殷清利自己称为的“中国式维权”。那么，我也要告诉殷律师：我也要“中国式维权”,我也要“中国式说法”，我希望你真正恪守律师的职业道德，依法“确保公平正义，确保当事人合法利益”，而不是玩各种阴险的“中国式潜规则”游戏，公器私用，践踏公平正义！

而我——香河庄文英，要对殷清利律师、北京市司法局、北京市律协和全国百姓说：虽然我只是一个弱女子，但我永远不会放弃法律的武器。我相信法律，也相信正义，我要用法律的武器捍卫我的权利，让丈夫在九泉之下安息。不像杀死恩人的王春光，我没有邪恶势力的保护伞，但我希望法律能成为一把大伞，保护我，保护我的孩子。只要法律公正裁决王春光，让他走完依法逮捕、依法审判的全过程，哪怕他大摇大摆从法庭上走出来，我也认了！

我还要说：如果经过法院公正审理，证据充分，事实确凿，认定王春光是正当防卫，我丈夫冯山虎死了白死，我也尊重法律的判决！但是，这个法庭不仅是香河县的法庭，也是廊坊市的法庭、河北省的法庭，还是神圣的中华人民共和国最高人民法院的法庭！而案件发展至今，廊坊市检察院的复核结果依然是维持香河县检察院的处理决定，它们枉法裁决、践踏法律，并以此阻碍法院公开审判的做法，我永远也不会接受，并将永远抗争到底！虽然整个廊坊市的天都黑了，但我相信廊坊之外的天是亮的！虽然会有个别新闻媒体被殷清利恶意操纵，但我相信党领导下的绝大多数新闻媒体会替百姓说话！

(我是香河庄文英)

恳请北京市司法局、北京市律师协会为我主持公道，依法严肃调查、处理律师殷清利。我愿为我这封实名举报信中的每一句话、每一个字承担法律责任。同时，我也将正式聘请正义的律师起诉恶意黑化我丈夫冯山虎，严重损害其名誉权的律师殷清利。我的电话18730655333

庄文英

2020年4月26日

【律说股权】二十年漫长追债路，股东不实出资、虚假验资，如何刺破公司面纱，获得债务清偿

导读：律说娱法关注影视项目从筹备到发行的全生命周期法律问题，同时从投资人、出品方、制片方、出品方以及演艺工作人员的角度出发，针对整个影视娱乐行业提供专业的定制化行业指导、政策分析以及法律风险分析与防控。“律说股权”系列将推送专业律师团队针对典型案例，以切实解决客户股权问题的角度出发，开展研讨会提炼出的精华解读，欢迎广大影视娱乐从业者、影视项目投资者、影视娱乐法爱好者探讨交流！

不论你的债权历时十年还是二十年，只要经过法院确定的债权，都有机会恢复执行。不论你的债务人是注销还是被吊销，只要能找到股东或者其他为当时虚假出资、验资甚至抽逃出资、不当减资等行为买单的主体，你的债权依然能挽救，仍然有机会从死账复活。

当公司财产被强制执行后仍然不足以偿还债务的，债权人有权向债务人公司未履行出资义务的股东主张赔偿责任，也就是法律上的“刺破公司面纱”。本期我们关注的问题是，债务人公司已注销，债权人的利益如何保障？股东是否尽到出资义务？若虚假出资是由于会计师事务所出具了不实审计报告，会计师事务所需要承担责任吗？应当如何承担责任？

案情简介

原告淮海公司拥有对上海辛西亚实业有限公司（以下简称辛西亚公司）经法院确认的30万余元债权，1997年经强制执行后未能清偿。2007年淮海公司向法院申请追加辛西亚公司的两名法人股东：东方自动化公司、临安公司为被执行人；2013年法院以辛西亚公司、东方自动化公司与临安公司均被吊销营业执照及均无可供执行财产为由，裁定终结执行。至此淮海公司开始了漫长的追债之路。

2014年淮海公司向法院申请追加自然人股东：陈小莹、范建山作为被执行人，法院以案件已执行终结为由不予追加。2015年淮海公司以当时为辛西亚公司出具验资报告的宏烁会计师事务所虚假验资为由，将宏烁会计师事务所（以下简称宏烁事务所）、上海税务局虹口区分局（1999年为该会计事务所注销进行担保并出具歇业保结书的主管单位，以下简称虹口税务局）以及辛西亚公司的两名自然人股东一并诉至法院，主张股东出资不实、虚假出资的法律责任。最终上海市第二中级人民法院支持了淮海公司的诉求，自然人股东陈小莹、范建山在不实出资额范围内承担赔偿责任，即10万本金及利息；自然人股东财产依法强制执行后不足以赔偿淮海公司损失的，由虹口税务局在不实审计金额50万元范围内承担补充赔偿责任。淮海公司在起诉时自愿放弃在4万元范围内对自然人股东范建山主张赔偿责任，故宏烁事务所应承担的赔偿责任范围亦应相应减少。基于宏烁事务所已经歇业，而虹口国税局和虹口地税局对就宏烁事务所注销后的债权债务事宜承担连带保证责任不持异议，故由虹口国税局和虹口地税局承担补充赔偿责任。

争议焦点

1.陈某、范某是否履行出资义务，应否对辛西亚公司债务承担补充赔偿责任？——依据现有证据：工商登记资料、验资报告、1997年民事裁定书，陈某、范某没有出资记录，股东也未举证履行出资义务，故认定出资不实，在未出资本息范围内对公司债务清偿不能的部分承担补充赔偿责任。

2.会计事务所是否存在虚假验资，税务局应否承担相应的补充赔偿责任？

——验资报告无工作底稿、无汇入账户记录、无银行凭证，不能免除会计师事务所的举证责任，应认定事务所出具不实报告，事务所注销后债权债务由税务局承担，故税务局承担补充赔偿责任。

法院判决

1、撤销上海市虹口区人民法院（2015）虹民二(商)初字第1734号民事判决

2、陈某、范某应在未出资范围：本金人民币10万元及利息(以10万元为本金，自1995年4月8日起至实际履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）580,914元债务承担补充赔偿责任；

3、陈某、范某的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局在人民币46万元范围内承担赔偿责任。

精彩解读

经法院确定的债权，依法强制执行后财产不足以清偿的，债权人有权向债务人公司未履行出资义务的股东主张相应的补充赔偿责任。这就是法律上的“揭开公司面纱”，追究实际未出资的股东的法律责任。

股东未能证明其实际履行了出资义务的，股东在不实出资范围承担补充赔偿责任。此外，如果会计事务所出具不实的验资报告的，会计师事务所在不实审计金额范围内承担赔偿责任。如果股东的财产经强制执行后仍不足以赔偿债权人的，由出具不实报告的会计师事务所在虚假验资金额范围内承担赔偿责任。如果会计师事务所已注销，由注销时出具清算歇业保结文件的担保人承担赔偿责任。

律师建议

在公司无财产可执行的时候，哪怕公司已吊销或注销，债权人都可考虑“刺破公司面纱”，追究未实际出资的股东责任，同时考虑追究虚假验资的会计师事务所的赔偿责任，不失为在漫长追债路径上的一扇窗。

法条链接

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）修正)案》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法》第二百零七条：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

案例原型

上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终7686号

声明：

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作者：张萍

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北京市（深圳）盈科律师事务所

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